本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示：

　　1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　2、2008年4月18日后公司股票继续停牌，公司将尽快办理实施股权分置改革方案的相关事宜，公司股票复牌时间安排届时请详见《股权分置改革方案实施公告》。

　　二、会议召开的情况：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2008年4月18日下午2：00

　　网络投票时间：2008年4月16日至2008年4月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年4月16日至2008年4月18日每日9：30—11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年4月16日9：30至2008年4月18日15：00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：

　　河北省张家口市宣化区东升路21号公司二楼会议室

　　3、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票、网络投票、委托董事会投票（即董事会征集投票权）相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：公司董事长王建军先生。

　　6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　三、会议的出席情况：

　　1、股东出席情况：

　　参加本次会议的股东及授权代表共1516人，代表股份132，727，823 股，占公司总股本的80．44％，其中：

　　参加表决的非流通股股东及其授权代表共3人，代表股份总数10801．6667万股，占公司全部非流通股股份总数的98．20％，占公司总股本的65．46％。

　　参加表决的流通股股东及其授权代表1513人，代表股份总数24，711，156股，占公司全部流通股股份总数的44．93％，占公司总股本的14．98％。其中：

　　①参加现场投票表决的流通股股东及其授权代表共5人，代表股份数15400股，占公司全部流通股股份总数的0．03％，占公司总股本的0．01％；

　　②委托董事会投票的流通股股东及其授权代表共0人，代表股份数0股，占公司全部流通股股份总数的0％，占公司总股本的0％；

　　③参加网络投票表决的流通股股东共1508人，代表股份数24，695，756股，占公司全部流通股股份总数的44．90％，占公司总股本的14．97％；

　　2、其他人员情况：

　　公司部分董事、监事，公司保荐机构相关人员，公司律师出席了本次会议。

　　四、提案表决方式：

　　本次会议审议事项经非流通股股东和流通股股东分类表决，采用会议现场投票、委托董事会投票和网络投票（含深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票）三种投票方式。

　　五、议案表决情况：

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置改革的议案》。

　　1、股权分置改革方案要点：

　　公司股权分置改革方案为：“以公司现有流通股本5，500万股为基数，以2007年经审计的资本公积金324，409，977．68元，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东持有的每10股获得6股的转增股份，同时非流通股股份获得上市流通权。”具体内容详见公司于2007年1月6日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《股权分置改革说明书》。

　　2、投票表决结果：

　　参加本次会议的有效表决权股份总数132，727，823股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份数为24，711，156股。具体结果如下：单位：股

　　3、参加会议的前十名流通股股东持股数和表决情况如下：

　　根据表决结果，本次会议审议的《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置改革的议案》已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。因此，根据相关规定，公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

　　六、律师出具的法律意见：

　　北京市金诚同达律师事务所律师对本次股东大会暨股权分置改革相关股东会议出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：本次大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式及表决程序等事宜均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

　　七、备查文件目录：

　　1、2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议；

　　2、北京市金诚同达律师事务所《法律意见书》；

　　3、《股权分置改革说明书及摘要》；

　　特此公告。

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年四月十八日

　　北京市金诚同达律师事务所

　　关于河北宣化工程机械股份有限公司

　　2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革

　　相关股东会议的法律意见书

　　致：河北宣化工程机械股份有限公司

　　受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《河北宣化工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议所涉及相关问题出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股改相关股东会议有关的文件和材料进行了必要的核查与验证。本所律师根据上述有关法律，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　一、关于本次会议的召集与召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　本次会议由公司董事会负责召集。河北宣工于2008年3月27日在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。2008年4月7日，公司分别在上述媒体刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》。2008年4月11日，公司分别在上述媒体刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》。2008年4月16日，公司分别在上述媒体刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的第三次提示公告》

　　经本所律师核查，上述公告除载明本次会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、现场会议登记办法等内容外，还载明了公司股票停牌、复牌事宜；流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；参加网络投票的操作程序；董事会征集投票权操作程序等相关事项。

　　（二）本次会议的召开

　　1．2008年4月18日下午2：00整，公司本次会议的现场会议依前述公告所述，在河北省张家口市宣化区东升路21号公司二楼会议室召开，公司董事长王建军先生主持了本次会议。

　　2．网络投票的时间为2008年4月16日至2008年4月18日。其中，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年4月16日至2008年4月18日每日9：30—11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年4月16日9：30至2008年4月18日15：00期间的任意时间。

　　经审验，本所律师认为，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次会议的人员资格

　　（一）出席本次会议的股东及股东代理人

　　本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2008年4月10日，凡股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以公告公布的方式出席本次会议及参加表决。

　　经核查，现场参加本次会议的股东及股东代理人总计8名，代表股份10803．2067万股，占公司股份总数的65．47％。其中非流通股股份数10801．6667股，占公司非流通股总股数的98．2％，占公司总股数的65．46％；没有流通股股东根据征集投票规则委托授权公司董事会投票；5名流通股股东现场投票，代表股数1．54万股，占流通股股份总数的0．03％。

　　经本所律师验证，出席本次会议现场会议的股东及委托代理人的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司核查统计，本次会议通过网络投票系统的股东共1508名，均为流通股股东，代表公司股份24，695，756股，占公司流通股股份总数的44．90％，占公司股份总数的14．97％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　（二）出席本次会议的其他人员

　　经核查，公司部分董事、监事，河北省证监局相关人员，公司保荐机构相关人员，公司律师出席了本次会议。

　　本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次会议。

　　三、关于本次会议的提案

　　（一）本次会议审议的议案为《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置改革的议案》。

　　（二）经核查，除上述议案外，本次会议没有新的议案提出。

　　本所律师认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、关于本次会议的表决程序

　　（一）现场出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照《大会规则》和《公司章程》等规范性文件的规定进行了监票、验票和计票当场公布表决结果。

　　（二）公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。

　　（三）本次会议投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。本次会议审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本实施股权分置改革的议案》的表决结果如下：

　　1、不区分类别股东的表决情况：

　　同意131，429，459股，占参加本次会议有表决权股份总数的99．02％；

　　反对1，247，024股，占参加本次会议有表决权股份总数的0．94％；

　　弃权51，340股，占参加本次会议有表决权股份总数的0．04％。

　　2、流通股股东表决情况：

　　同意23，412，792股，占参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的94．75％；

　　反对1，247，024股，占参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的5．05％；

　　弃权51，340股，占参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的0．21％。

　　根据表决结果，本次会议审议的议案经参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过。

　　本所律师认为，本次会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集及召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

　　本所同意本法律意见书随公司本次会议其他信息披露资料一并公告。

　　北京市金诚同达律师事务所

　　负责人：田 予

　　经办律师：王春刚 马鸣蛟

　　2008年4月18日