1．1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1．4公司负责人董事长兼总经理戎光道先生、主管会计工作负责人执行董事兼财务总监韩志浩先生及会计机构负责人（会计主管人员）周美云先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表（未完成股权分置改革）

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　（报告期数据变动幅度达30％以上且占集团报表日资产总额5％或报告期利润总额10％以上的报表项目具体情况及变动原因说明）

　　√适用 不适用

　　单位：人民币千元

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　适用 √不适用

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　适用 √不适用

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 不适用

　　由于二零零八年第一季度，本集团受原油加工成本较上年同期有大幅度的上升、而成品油价格倒挂等因素的影响，导致二零零八年第一季度经营出现亏损，预计本集团截至二零零八年六月三十日的整体业绩将大幅下降（截至二零零七年六月三十日，本集团按中国企业会计准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币1，751，897，000元）。

　　3．5 证券投资情况

　　√适用 不适用

　　单位：元

　中国石化(600028行情,股吧)上海石油化工股份有限公司

　　法定代表人：董事长兼总经理戎光道

　　2008年4月25日

　　证券代码：600688股票简称：Ｓ上石化 编号：临2008－18

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第二十八次会议（“会议”）于二零零八年四月十一日以传真及信函方式通知各位董事，会议于二零零八年四月二十五日以通讯方式召开。应到会董事十二位，实到董事十二位。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》规定。会议由戎光道董事长主持，讨论并通过了如下决议：

　　决议一以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过本公告所附的公司二零零八年第一季度报告，授权公司董事会秘书按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所、纽约证券交易所；批准于二零零八年四月二十五日下午四时十五分后公布公司第一季度报告，并于二零零八年四月二十八日将业绩公告刊登于香港、上海指定的网站和报刊上；

　　决议二以12票同意、0票反对、0票弃权审议批准将提呈美国ＳＥＣ的20Ｆ表格，并向纽约证券交易所提交本次董事会会议的有关资料；

　　决议三以12票同意、0票反对、0票弃权审议决定于二零零八年六月十二日上午九时在上海市金山区新城路5号·金山区轮滑馆召开公司二零零七年度股东周年大会。

　　股东周年大会通知另行公告。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零八年四月二十五日

　　证券代码：600688 股票简称：Ｓ上石化公告编号：临2008－19

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　2007年度股东周年大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）于二零零八年四月二十五日召开第五届董事会第二十八次会议。该会议决定召开本公司二零零七年度股东周年大会。现将有关会议事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．召开时间：二零零八年六月十二日（星期四）上午九时；

　　2．召开地点：中国上海市金山区新城路5号·金山区轮滑馆；

　　3．召 集 人：本公司董事会；

　　4．召开方式：现场投票。

　　二、会议审议事项

　　（一）普通决议案

　　1．审议本公司二零零七年度董事会工作报告；

　　2．审议本公司二零零七年度监事会工作报告；

　　3．审议本公司二零零七年度经审计的财务报告和二零零八年财务预算报告；

　　4．审议本公司二零零七年度利润分配预案；

　　5．审议续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零八年度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为二零零八年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金；

　　6．审议修订公司《独立董事报酬发放办法》的议案（具体修订情况请参见本公司第五届董事会第二十七次会议决议公告（刊载于二零零八年四月八日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站））；

　　7．选举本公司第六届董事会、监事会成员。根据本公司章程的有关规定，本次会议对董事会成员的选举将实行累积投票制；候选董、监事简历请参见本公司第五届董事会第二十七次会议决议公告及第五届监事会第十四次会议决议公告（刊载于二零零八年四月八日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站）。

　　（二）特别决议案

　　考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案：

　　8．批准本公司按照中国人民银行的相关规定，在中国境内一次或分次发行本金总额最高达人民币20亿元（或其他由中国人民银行核定的可发行融资券金额）的短期融资券；

　　9．一般及无条件授权本公司董事会或两名以上董事根据本公司融资需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述议案八规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件；

　　10．批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司章程及其附件的修订案，及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则，就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其它一切事宜：

　　（1）原《公司章程》第六十九条规定：

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　拟增加一段作为该条第一段，修改为：

　　公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港，具体地点在股东大会通知中指定。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　（2）原《股东大会议事规则》第五十条规定：

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　拟增加一段作为该条第一段，修改为：

　　公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港，具体地点在股东大会通知中指定。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　三、会议出席人员

　　1．截至二零零八年五月九日（星期五）下午交易结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，但应填妥本公司之出席确认回执并于二零零八年五月十九日（星期一）前送回本公司，详情请参阅回执。

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

　　四、会议登记办法

　　1．请填妥股东周年大会出席确认回执。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。

　　2．登记时间：二零零八年五月十日～二零零八年五月十九日。

　　3．登记地址：详情请参阅股东周年大会出席确认回执。

　　承董事会命 张经明

　　公司秘书

　　上海，二零零八年四月二十五日

　　附注：

　　（ａ）持有本公司Ｈ股的股东请注意，本公司将于二零零八年五月十三日至六月十一日（首尾两天包括在内）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，持有本公司Ｈ股的股东，如欲获派末期股利及于二零零七年度股东周年大会上投票，须于二零零八年五月九日下午四时前将过户文件连同有关之股票交回本公司之Ｈ股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港中环德辅道中199号维德广场2楼；于二零零七年五月八日名列本公司股东名册之美国预托股份持有人可获派末期股利；公司之Ａ股股东的股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

　　（ｂ）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代表代其出席及投票。受委托代表无须为本公司股东。填妥及交回委任表格后，股东（或其代表）仍可出席股东大会并于会上投票。

　　（ｃ）根据本公司章程赋予的权力，会议主席将于大会上要求以投票方式为上述所有提呈的议案进行表决。股东（或其代表）将享有每股一票的表决权。

　　（ｄ）股东须以书面形式委托代表，由股东签署或由其代表签署。如该代表委任表格由被委托代表签署，则该代表委任表格必须经过公证手续。代表委任表格或经过公证的代表委任表格须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。载有本股东大会通知及本公司章程修订资料之函，将连同代表委任表格和股东周年大会出席确认回执发送予Ｈ股股东。

　　（ｅ）股东周年大会将历时半天，股东往返及食宿费自理。

　　（ｆ） 秘 书 处：中国上海市金山区金一路48号

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　董事会秘书室

　　邮政编号：200540

　　电话：（8621）57943143

　　传真：（8621）57940050

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年度股东周年大会出席确认回执

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）二零零七年度股东周年大会（股东大会）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

　　1、根据本公司第五届董事会第二十八次会议决定，本公司股权登记日为二零零八年五月九日，凡该日收市后登记在股东名册之本公司股东，有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

　　2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

　　3、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。

　　4、请附上持股证明文件的复印件。

　　5、可以亲递、邮递或传真方式于二零零八年五月十九日前（以当地邮戳为准）将此回执送寄本公司。

　　6、 （1） 若亲递，可送至：

　　上海市金山区金一路48号 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室 或

　　上海市延安西路728号 华敏·翰尊国际28层Ｂ座 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　　（2） 若邮递，可寄至：

　　上海市金山区金一路48号 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　　邮政编号：200540

　　（3） 若传真，可传至：

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　　传真号码：8621－57940050

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　股东周年大会适用之代表委任表格

　　本表格有关之股份数目 （附注1）

　　本人 （附注2）

　　地址（身份证号码及股东账号）

　　持有中国石化上海石油化工股份有限公司（本公司）股票：Ａ 股 股、Ｈ 股

　　股为本公司之股东；现委任（附注3）股东周年大会主席／

　　为本人之代表，代表本人出席二零零八年六月十二日（星期四）上午九时在中国上海市金山区举行的本公司股东周年大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代表酌情决定投票。

　　时间：二零零八年 月 日 签署（附注6）

　　附注：

　　（1）请填上以您名义登记与代表委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

　　（2）Ｈ股股东请用正楷填上全名及地址；Ａ股股东请填上股东的全名、身份证号码及其股东账号。

　　（3）如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代表，请将（股东周年大会主席（之字删去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本代表委任表格之每项更改，将须由签署人签字示可。

　　（4）注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在（赞成（栏内加上（（（号；如欲投票反对决议，则请在

　　（反对（栏内加上（（（号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

　　（5） 谨请注意：

　　就第7（1）、（2）项董事选举议案，本公司《公司章程》第一百二十三条和《股东大会议事规则》第六十四条规定，如本公司的控股股东对本公司的控股比例达到30％以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人；并且，独立董事与董事会其他成员分别选举。目前，本公司控股股东中国石油(601857行情,股吧)化工股份有限公司对本公司的控股比例达到30％以上，并且本次选举应选出的董事人数在两名以上，因此，该等议案将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。

　　在本次选举中，独立董事与董事会其他成员分别选举。为确保您充分行使表决权，本附注以第7（1）项议案为例简要说明填写“累积投票方式”时应注意的问题（第7（2）项议案应注意的问题与第7（1）项议案的相同）。请您参考下述说明对第7（1）、（2）项议案填写您的表决意愿：

　　（ｉ）就第7（1）项议案而言，您持有的每一股份均有与应选非独立董事人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为八位，则您对第7（1）项议案的表决权股份总数为800万股（即100万股×8＝800万股）。

　　（ｉｉ）请在“赞成”和／或“反对”栏填入您给予非独立董事候选人的表决权股份数。请注意，您可以对每一位非独立董事候选人投给与您持股数额相同的表决权；也可以对某一位非独立董事候选人投给您持有的每一股份所代表的与应选非独立董事人数相同的全部表决权，或对某几位（一位、两位、三位至八位，以下同）非独立董事候选人分别投给您持有的每一股份所代表的与应选非独立董事人数相同的部分表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为八位，则您对第7（1）项议案的表决权股份总数为800万股；您可以将800万股中的每100万股平均给予八位非独立董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将800万股全部给予其中一位非独立董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将400万股给予非独立董事候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予非独立董事候选人乙（投赞成票或反对票），将150万股给予非独立董事候选人丙（投赞成票或反对票），将其余50万股给予非独立董事候选人丁（投赞成票或反对票），等。

　　（ｉｉｉ）您对某几位非独立董事候选人集中行使了您持有的每一股份所代表的与应选非独立董事人数相同的全部表决权后，对其他非独立董事候选人即不再拥有投票表决权。即您给予八位非独立董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过您持有的全部股份拥有的表决权。

　　（ｉｖ）请特别注意，您对某几位非独立董事候选人集中行使的表决权总数，多于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；您对某几位非独立董事候选人集中行使的表决权总数，少于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为八位，则您对第7（1）项议案的表决权股份总数为800万股：（ａ）如您在其中一位非独立董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“800万股”后，则您的表决权已经用尽，对其他几位非独立董事候选人不再有表决权，如您在第7（1）项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为您关于第7（1）项议案的表决全部无效；或（ｂ）如您在非独立董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“500万股”，在非独立董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“200万股”，则您700万股的投票有效，未填入的剩余100万股视为您放弃表决权。

　　（ｖ）非独立董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选非独立董事候选人。如果在股东大会上中选的非独立董事候选人人数超过应选非独立董事人数，则由获得赞成票数多者当选为非独立董事（但如获得赞成票数较少的中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选非独立董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的非独立董事不足应选非独立董事人数，则应就所缺名额对未中选的非独立董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选非独立董事为止。

　　（ｖｉ）股东大会根据前述第（ｖ）项规定进行新一轮的非独立董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选非独立董事人数重新计算股东的累积表决票数。

　　（6）本代表委任表格必须由您或您之正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则代表委任表格必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　　本代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件，最后须于周年大会指定举行开始前二十四小时送予周年大会秘书处方为有效。