(上接D7版)

　　截至本议案签署之日，力诺特玻没有对外担保，也没有对高管人员的调整计划。

　　力诺特玻近三年财务数据如下表所示：单位：万元

　　科目名称

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　总资产

　　614

　　0

　　0

　　净资产

　　389

　　0

　　0

　　营业收入

　　522

　　0

　　0

　　利润总额

　　-10

　　0

　　0

　　净利润

　　-10

　　0

　　0

　　（以上数据未经审计，最终结果以实际的审计数据为准。）

　　（三）目标资产的预估值

　　经初步估算，本次目标资产的价值约为12亿元人民币。其中力诺集团的光热利用终端产业及配套于光热的相关资产的预估值为8亿元，力诺新材料的太阳能集热管相关资产的预估值为1.2亿元，济南力诺的太阳能玻璃新材料相关资产的预估值为2.8亿元。

　　（四）目标资产的未来盈利能力的说明

　　本次资产重组完成后，力诺太阳(600885行情,股吧)的资产将大幅度增加，拥有国内唯一一条“矿石原料石英砂>高硼硅太阳能玻管>太阳能真空集热管>太阳光热终端产品的制造与工程应用”的完整产业链，包括与之配套的研发部门、进出口贸易、物流运输、营销网络、太阳能示范工程等。拥有全球领先的窑炉、真空集热镀膜、无机超导传递和光热转换组件的制造、工程设计及应用等10余项专利技术。

　　本次拟注入的目标资产已拥有成熟的技术、完善的市场网络和商务模式，具有良好的品牌知名度和美誉度，储备了一批核心技术和专业人才，建立了与国内外知名的科研机构和大中院校的紧密合作，培植了一批新的经济利润增长点，本次重组将最大限度发挥产业链的整体优势。

　　上述资产经初步估算，2008年净利润预测为8600万元。

　　（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在下一次董事会公告中予以披露。

　　四、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）对公司业务的影响

　　本次交易前，力诺太阳的主营业务是：太阳能玻璃管材及特种玻璃系列产品的研究、制造、销售。

　　本次交易后，力诺太阳将拥有太阳能光热完整的产业，主营业务变为：石英砂的开采加工，太阳能玻璃管材及其他特种玻璃、太阳能真空集热管、太阳能光热终端产品及工程的研究、生产、销售，太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售，与公司产品相关的进出口贸易、物流运输仓储等（以重组完成后力诺太阳新办理的工商营业执照登记为准）。主营业务变化后，将壮大公司实力，增强公司持续盈利和抵御风险的能力。

　　（二）对股东结构的影响

　　假设本次非公开发行股价最终定为10.59元/股，太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产评估的预估值为8亿元、太阳能集热管相关资产评估的预估值为1.2亿元、太阳能玻璃新材料相关资产评估的预估值为2.8亿元。以此为依据计算发行数额，本次拟共发行股数不超过1.2亿股，其中需要向向力诺集团发行不超过8,000万股、向力诺新材料发行不超过1,200万股、向济南力诺发行不超过2,800万股。以本次发行完成后，公司股本结构的变化情况如下所示：

　　股东全称

　　发行前

　　发行后

　　持股数量

　　持股比例

　　持股数量

　　持股比例

　　总股本

　　15374

　　100％

　　27374

　　100

　　% 山东力诺新材料有限公司

　　2853

　　18.56

　　% 4053

　　14.81

　　% 力诺集团股份有限公司

　　1024

　　6.66

　　% 9024

　　32.97％

　　济南力诺玻璃制品有限公司

　　0

　　0％

　　2800

　　10.23

　　% 济南德信诚商贸有限公司

　　399

　　2.60

　　% 399

　　1.46

　　% 其他股东

　　11098

　　72.18

　　% 11098

　　40.54

　　%本次发行完成后，力诺集团将成为公司的第一大股东，力诺新材料和济南力诺将分别成为公司的第二大股东和第三大股东。公司实际控制人和控股股东均不发生变化。上述影响分析是根据评估情况和发行数量预估的结果，具体股东结构的变化情况将根据非公开发行股票的最终结果加以确定。

　　（三）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　本次发行后上市公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将大幅提高。发行完成后，上市公司的相关财务指标变化预计为：

　　总资产从2007年的7.5亿元提高到19.5亿元；

　　净利润从2007年的293万元提高到2008年的11,700万元；

　　每股净利润从2007年的0.02元提高到2008年的0.40元。

　　（四）对公司章程的影响

　　本次发行后，公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行后，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

　　（六）对上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响

　　1、同业竞争

　　本次发行后，力诺集团将其下属的全部太阳能热利用产业注入到力诺太阳中，力诺集团及其下属公司和力诺太阳将不存在同业竞争情况。

　　2、关联交易

　　本次发行完成后，力诺集团及其下属公司和力诺太阳及下属公司之间的关联交易将大幅减少，今后力诺集团及下属公司与力诺太阳及下属公司之间的关联交易将严格按照公司章程、相关法律法规的有关规定，以市场公允价格进行交易。

　　（七）上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　力诺太阳不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人提供担保的情形。

　　（八）上市公司负债结构合理性的说明

　　截至2007年12月31日）公司资产负债率为78.27%。本次发行购买目标资产将在提高公司总资产和净资产规模的同时，降低公司的资产负债率，发行后的资产负债率预计为55％，仍将在合理的范围内。

　　本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（九）本次股票发行相关的风险说明

　　1、诉讼担保风险

　　中国东方资产管理公司西安办事处就本公司2000年对东隆集团三家控股子公司借款提供担保一事向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，要求公司承担担保责任本息约4,814.54万元（公司已于2008年4月19日在《上海证券报》作了公告披露）。

　　公司就此担保诉讼对本次非公开发行事宜的影响作了初步评估，该担保诉讼尚未解除前，公司暂不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。公司正在积极采取措施消除该担保对公司造成的影响。如果该影响不能及时消除，此次非公开发行存在暂停的风险。

　　2、抵押担保风险

　　目标资产中上海三威于2005年12月28日与中国建设银行(601939行情,股吧)股份有限公司济南高新支行签订抵押担保合同，将公司210,522平方米的土地使用权及地上31,000.68平方米建筑物作为抵押物为力诺集团12,000万元的银行借款提供了抵押担保。力诺集团12,000万元的银行借款借款期限为2005年12月29日至2010年7月28日，该笔贷款为一长期项目贷款。

　　由于上海三威100%的股权属于力诺集团太阳能热利用终端产业及配套于光热产业相关资产的一部分，为保证本次购买资产产业链的完整，以及本次重大资产购买顺利完成，董事会将提请股东大会批准。在力诺集团为上海三威上述抵押担保行为提供反担保的前提下，购买上海三威100%的股权，上海三威继续履行抵押担保责任。如未获股东大会审议通过，此次非公开发行购买资产方案存在调整的风险。

　　3、未获股东大会审议通过的风险

　　本次股份发行购买资产行为尚需经力诺太阳董事会审议通过后提请股东大会审议批准。

　　根据《公司法》的有关规定，公司本次非公开发行股票购买资产的议案需经参加股东大会并有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性，若力诺太阳股东大会否决了本次交易方案，则本次交易无法实施。

　　4、中国证监会不予核准的风险

　　本次交易由力诺太阳向力诺集团、力诺新材料、济南力诺非公开发行股票收购其拥有的目标资产，交易净额预计将超过2007年度经审计的合并报表净资产的50％，根据相关规定，已构成了重大资产重组行为，应当提请证监会核准；

　　如该事项未能获得证监会的同意，则本次交易将无法实施。

　　5、业务经营风险

　　本次交易完成后，力诺太阳将拥有完整的太阳能产业链，主营业务将发生较大的变化。经营范围的扩大，对公司的技术研究以及人力资源配置、产业化准备、营销队伍及渠道建设等多方面的管理提出了更高的要求。若公司的管理水平和运行机制不能适应新形势的需要，将会影响公司的经营及竞争能力，因此本次收购具有一定的投资风险、技术风险、人才风险和市场风险。

　　（十）与本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告

　　经向本次交易的力诺太阳和力诺集团、力诺新材料、济南力诺以及参与的中介机构查询，并向中国证券登记公司上海分公司查询，力诺太阳和力诺集团、力诺新材料、济南力诺以及各中介机构没有在力诺太阳停牌前6个月内买卖力诺太阳股票；关联企业的高级管理人员及其亲属李效进、邵瑾瑜、丁梦忠、汪志斌、周广彦、孙雪莲、武睿七人在力诺太阳停牌前6个月内买卖力诺太阳股票；其他关联人员没有在力诺太阳停牌前6个月内买卖力诺太阳股票。

　　经向以上买卖力诺太阳股票的人员查询，其本人作出陈述，没有参与力诺太阳的相关决策，没有利用内幕信息进行买卖力诺太阳股票。经向力诺集团及其关联企业查询，并由力诺集团证实，以上人员没有参与力诺太阳的相关决策，没有利用内幕信息进行买卖力诺太阳股票。以上人员本人做出承诺，本次买卖力诺太阳股票所产生的收益将按照有关规定办理。

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　二零零八年五月一日