重庆路桥(600106行情,股吧)股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆路桥股份有限公司第四届董事会第二次会议于2008年5月5日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议作出如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与天江坤宸各股东签署〈信托受益权转让协议〉的议案》，

　　2008年4月30日，重庆国际信托有限公司（以下简称：重庆信托）已与重庆天江坤宸置业有限公司（以下简称：天江坤宸）各股东分别签署了《股权信托合同》（信托编号：重庆信托（ＸＴ）字第0801036～0801040），天江坤宸各股东将持有的共计天江坤宸100％的股权全部信托给重庆信托。

　　鉴于天江坤宸各股东已与重庆信托签署《股权信托合同》，根据股东大会授权公司董事会同意公司与天江坤宸各股东方（重庆天江置业有限公司、重庆天路建筑材料有限公司、重庆中关村(000931行情,股吧)实业发展有限责任公司、重庆汇证资产管理有限责任公司、重庆渝市区万和咨询有限公司）分别签署《信托受益权转让协议》。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参股重庆建工集团有限责任公司的议案》（详见公司临时公告“临2008－015”）。

　　特此公告。

　　重庆路桥股份有限公司董事会

　　2008年5月7日

　　证券代码：600106股票简称：重庆路桥编号：临2008－015

　　重庆路桥股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：重庆建工集团有限责任公司58，823，529股股权。

　　2、投资金额和比例：本次公司拟投资10，000万元参股重庆建工集团有限责任公司，占其总股本的5．4％

　　特别风险提示：

　　1、本次投资存在的风险主要是重庆建工集团有限责任公司在经营过程中可能出现的亏损。

　　2、本次投资尚需相关有权机关批复，并在重庆联合产权交易所挂牌交易。

　　一、对外投资概述：

　　1、对外投资基本情况：本公司拟以1．70元／股的价格受让重庆建工集团有限责任公司（以下简称：重庆建工）58，823，529股份，占其总股本的5．4％，共计投资10，000万元作为战略投资者参股重庆建工。

　　2、董事会审议情况：公司第四届董事会第二次会议于2008年5月5日召开，应到董事9名，实到董事9名，会议审议通过了《关于参股重庆建工集团有限责任公司的议案》，同意公司投资10，000万元作为战略投资者参股重庆建工（详见公司临时公告“临2008－014”）。

　　根据《公司章程》规定，公司董事会可决定10，000万元以下的对外投资，本次投资不需提交股东大会审议。

　　二、投资协议主体的基本情况：

　　1、名称：重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称：建工控股）

　　2、法定代表人：杨镜璞

　　3、注册资本：10，000，000元人民币

　　4、企业类别：有限责任公司（国有独资）

　　5、公司经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询，财务顾问（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法律限制的取得许可后方可从事经营）。

　　6、基本情况：重庆建工投资控股有限责任公司是2007年11月22日由重庆市国有资产监督管理委员会根据重庆市人民政府渝府2007168号文《重庆市人民政府关于组建重庆建工投资控股有限责任公司的批复》发起设立的，为重庆市国有资产监督管理委员会出资组建的国有限独资公司。

　　7、与重庆建工的关系：建工控股持有重庆建工100％的股权。

　　三、投资标的的基本情况：

　　1、名称：重庆建工集团有限责任公司

　　2、法定代表人：杨镜璞

　　3、注册地址：重庆市渝中区捍卫路8号

　　4、注册资本：1，087，156，399元人民币

　　5、经营范围：房屋建筑工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包（壹级），建筑装修装饰工程专业承包（壹级），公路工程（二级），机电安装工程（二级），园林古建筑工程（二级），安全评价乙级资质，地质灾害治理工程施工甲级（按许可证核定事项从事经营），承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料出口，对外派遣本行业工程，生产及服务的劳务人员，房地产开发，建筑科技咨询服务，授权范围内的国有资产经营。

　　6、历史沿革：

　　重庆建工集团有限责任公司成立于1998年4月，前身为重庆市建筑工程管理局（以下简称“建工局”），为加快经济主管部门转为经济实体，建立高效的国有资产运营体系，根据重庆市人民政府渝府199851号文件批复转制组建重庆建工（集团）有限责任公司，归口重庆市建设管理委员会（以下简称“市建委”）管理。根据重庆市人民政府决定，重庆市国有资产管理局以渝国资管199887号文件授予建工集团国有资产经营权。因此，改制后原建工局的行业管理职能交市建委，同时授权建工集团经营原建工局本部占有的国有资产、原建工局本部所属全资子公司占有的国有资产、原建工局所属事业单位占有的国有资产、原建工局所属全资子公司事业单位向各类企、事业单位投资（控股、参股）和投资形成的国有资产。

　　经历次变更，重庆建工目前基本情况为：法定代表人；杨镜璞，住所地为重庆市渝中区捍卫路8号，注册资本金为1，087，156，399元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

　　7、财务经营状况：

　　重庆建工2005－2007年度会计报表业经大信会计师事务有限公司重庆分所审计，并出具了无保留意见审计报告。

　　近来经营情况统计表：单位：万元

　　时间

　　资产总额

　　负债总额

　　净资产

　　销售收入

　　净利润

　　2005年

　　174，899．41

　　129，873．47

　　45，025．94

　　160，089．77

　　2，029．61

　　2006年

　　348，682．86

　　244，772．88

　　103，909．98

　　204，764．99

　　6，203．45

　　2007年

　　513，793．46

　　391，202．12

　　122，591．34

　　222，581．45

　　14，647．35

　　3、建工控股本次拟以1．70元／股的价格将持有的重庆建工总股本30％的存量股权进行转让，引进不超过10名的战略投资者（最低限额为2007年12月末重庆建工所有者权益总额的2％）。

　　4、在引进战略投资者前，重庆建工集团进行了资产评估，评估基准日为2007年12月31日，根据湖北民信资产评估有限公司出具的重庆建工整体资产评估报告显示，市场公允价值为205，920．26万元（大写：贰拾亿零伍仟玖佰贰拾万零贰仟陆佰圆整）。

　　四、对外投资主要内容：

　　公司拟以1．70元／股的价格受让重庆建工58，823，529股份，占其总股本的5．4％，共计投资10，000万元（占公司最近一期经审计净资产的7．8％）作为战略投资者参股重庆建工。

　　本次投资经公司董事会审议通过，并经有权机关同意后实施。

　　五、对外投资对上市公司的影响：

　　1、本次公司受让重庆建工58，823，529股股份所需的10，000万元资金，全部系公司自有资金。

　　2、本次投资重庆建工有利于改善公司资产结构，提高公司抗风险能力，同时亦将成为公司新的利润增长点。

　　六、对外投资的风险分析：

　　1、本次投资存在的风险主要是重庆建工在经营过程中可能出现的亏损；

　　2、本次投资尚需相关有权机关批复，并在重庆联合产权交易所挂牌交易。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　重庆路桥股份有限公司董事会

　　2008年5月7日