证券简称：辽通化工(000059行情,股吧)辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　三届二十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司三届二十五次董事会于2008年4月25日发出会议通知，2008年5月6日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应到董事9名，出席会议的董事共计7名，董事安建青因公出未能参加董事会，独立董事刘永泽没有出席会议。会议由董事李玉德主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会董事审议，一致表决通过如下决议：

　　1、收购华锦集团“十一五”工程项目的议案

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（关联董事回避）

　　2、 公司第四届董事会董事候选人名单

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 提高独立董事薪酬的议案。

　　公司独立董事薪酬由原来的12000元，变更为48000元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、召开公司2007年年度股东大会。

　　同意于2008年5月27日召开2007年年度股东大会，讨论以上1、2、3议题及三届二十三次董事会审议的《2007年年度报告及摘要》、《2007年度董事会工作报告》、《2007年度财务决算》、《2007年度利润分配预案》、《公司2007年度日常关联交易报告》、《继续聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司会计师的议案》等议题。（详见公司三届二十三次董事会公告）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

　　二OO八年五月六日

　　附：董事侯选人简历（按姓氏各行笔划排列）：

　　于国宏先生：大学学历，工程师。曾任辽河化肥厂厂长，深圳辽河通达化工股份有限公司副总经理、总经理、董事。现任辽宁华锦集团公司副总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。

　　王九洲先生：硕士研究生，高级经济师、政工师。曾任辽河化工厂办公室主任，辽河集团办公室主任。现任辽宁华锦集团公司监事、党委副书记、工会主席、纪委书记。

　　冯恩良先生：硕士研究生，高级工程师。曾任辽河化工总厂厂长，盘锦辽河化工（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任辽宁华锦集团公司执行董事、党委书记，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事长。

　　李万忠先生：汉族，中共党员，大学文化，工程师。曾任辽河化肥厂尿素分厂副厂长，人事处处长、塑料分厂副厂长、精细厂副厂长、厂长、氯碱厂厂长、盘锦辽河化工（集团）有限责任公司生产管理部部长。现任辽宁华锦集团公司总经理助理，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。

　　李玉德先生：硕士，高级工程师。曾任盘锦乙烯工业公司副总经理、总经理。现任辽宁华锦集团公司总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。

　　范志平先生：经济学硕士。曾任兵器工业集团计划部处长。现任辽宁华锦化工集团有限公司副总经理、董事会秘书。

　　独立董事简历

　　王萍女士：经济学硕士、中国注册会计师。现任辽宁大学工商管理学院教授。

　　康锦江，男，教授，毕业于东北工学院管理工程专业。现任东北大学工商管理学院市场学系主任，辽宁省技术经济与管理现代化研究会常务理事、秘书长，曾任东北电气(000585行情,股吧)发展股份有限公司独立董事。

　　高闯先生，经济学博士、教授、博士生导师。现任辽宁大学工商管理学院院长、辽宁大学ＭＢＡ教育中心主任，辽宁大学工商管理学科博士后流动站负责人，辽宁大学企业管理博士学位点负责人。

　　证券代码：000059 证券简称：辽通化工 公告编号：2008－012

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　三届十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　公司三届十次监事会会议于2008年4月25日以电话方式发出会议通知，并于2008年5月6日在公司会议室召开。应到监事3名，实到2名。会议由监事会召集人吕庆刚主持。审议通过了以下议案：

　　公司第四届监事会监事候选人名单，并报公司2007年年度股东大会审议。

　　以上议案均为同意2票；反对0 票；弃权0 票。

　　特此公告。

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司监事会

　　二OO八年五月六日

　　附：监事侯选人简历（按姓氏各行笔划排列）：

　　王利人先生：大学文化，高级工程师。曾任辽河集团机械厂副厂长、厂长，辽河集团机械建筑工程公司经理，辽河集团塑料公司董事长。现任辽宁华锦集团总经理助理，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事。

　　吕庆刚先生：大学学历，高级会计师。曾任盘锦辽河化工（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师。现任辽宁华锦集团公司副总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事会召集人。

　　徐洪满先生：大学文化。曾任乙烯工业公司宣传科长、华锦集团人事部部长。现任公司法律审计部部长。

　　证券代码：000059 证券简称：辽通化工 公告编号：2007－013

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　召开2007年年度股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）因故不能出席股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　二、会议审议事项

　　具体内容详见本公司于2008年4月9日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的《三届二十三董事会决议公告》及2008年5月8日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的《三届二十五董事会决议公告》。

　　3．特别强调事项：独立董事候选人经深交所审核无异议后，报股东大会审议。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　3．登记地点：深圳市深南中路11号新城大厦西座11楼

　　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求： 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等

　　四、采用交易系统的投票程序（无）

　　2．投票代码与投票简称：

　　3．股东大会提案的投票方法：

　　五、采用互联网投票系统的投票程序（无）

　　1．投票起止时间：

　　2．投票方法：

　　六、其它事项

　　2．会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式： 无

　　七、授权委托书

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

　　2008年5月6日

　股票简称：辽通化工 证券代码：000059公告编号：2008－014

　　辽宁华锦通达化工股份公司董事会关于资产收购暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，辽宁华锦通达化工股份有限公司收购辽宁华锦化工（集团）有限公司“十一五”工程项目所属资产的行为，属于关联交易，现公告如下：

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

　　1、公司：指辽宁华锦通达化工股份有限公司；

　　2、华锦集团：指辽宁华锦通达化工（集团）有限公司（公司控股股东）；

　　3、“十一五”工程项目：指华锦集团“45万吨／年乙烯及原料配套项目”相关资产，包括其流动资产、固定资产及所属负债。

　　4、华锦集团“十一五”重点工程指挥部：华锦集团为建设“十一五”工程项目组建的项目公司，辽通化工收购后，该项目公司归其所有。

　　二、关联交易概述

　　1、公司拟以2007年定向增发资金46，023．29万元收购华锦集团所属“十一五”工程项目。

　　2、华锦集团持有公司有限售条件股份61393万股，占公司总股本的51．14％，为公司控股股东，此次收购资产构成关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　2008年5月6日，公司三届二十五次董事会审议了《关于收购华锦集团“十一五”工程项目的议案》，关联董事冯恩良先生、王明江先生、李玉德先生、于国宏先生、李万忠先生均回避表决，非关联董事以2票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　　4、交易审批情况：

　　此项交易尚需经公司2007年年度股东大会审议通过后生效。

　　三、关联方介绍

　　1、辽宁华锦通达化工股份有限公司，法定代表人：冯恩良；成立日期：1997年1月；注册资本：120050．6367万元；经营范围：液氨；甲苯；抽余油（闪点小于61摄氏度）；尿素（中间产品液氨）；混合二甲苯；苯；复合肥（中间产品液氨）。

　　2、辽宁华锦化工（集团）有限公司，法定代表人：冯恩良；成立日期：2002年8月；注册资本：250000万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：化学肥料生产、化学原料、有机化学原料及产品、无机化学原料及产品、精细化工产品、塑料制品、机械设备、建材包装容器生产、销售、热力电力开发、新产品设计开发、技术转让、仓储、普通货物运输、建安工程、饮食服务等。

　　四、本次关联交易标的基本情况

　　（一）“十一五”工程项目基本情况

　　“十一五”工程项目即45万吨／年乙烯及原料配套项目是辽宁华锦通达化工股份有限公司（下称“辽通化工”）“十一五”期间重点项目，也是辽通化工由化肥生产向石油化工转变的重要一步。辽通化工地处工业基础雄厚的辽宁省，石化产业是辽宁省四大支柱产业之一，项目投资符合国家振兴东北老工业基地产业布局政策。

　　乙烯是石油化学工业重要的基础原料之一，其生产能力标志一个国家石油化工的发展水平。乙烯工业是以石油为原料，生产三大合成材料及各种有机化工产品的基础原材料工业，产品广泛应用于国民经济、人民生活、国防科技等各个领域。“十五”时期以来，我国乙烯工业发展迅速，生产规模达到世界级水平，在技术上也实现了长足的发展。随着世界经济的复苏，乙烯需求增速逐渐加快，预计2010年全球需求量将上升到13，346万吨，增量主要在亚洲地区，我国将是世界石油化工行业发展最快的地区，市场前景广阔，发展空间巨大，预计到2010年，我国主要石油化工产品消费量将达到全球总消费量的三分之一，“十一五”期间，作为石油化工主要产品，乙烯的需求将保持较快增长。

　　中国国民经济持续高速增长，对乙烯下游产品，包括合成树脂、合成纤维、合成橡胶等原料中间体的需求迅速增加。到2010年，即使我国新建和扩建乙烯计划全部实现，乙烯当量消费供需缺口仍将达1374万吨，市场缺口将逐年扩大，到2015年将达到1950万吨。

　　该45万吨乙烯项目按照综合利用资源、拉长产品链的原则，以加线改造方式，由高密度聚乙烯、共聚丙烯，以及环氧乙烷—乙二醇、本体ＡＢＳ、丁二烯和芳烃抽提等10套装置联合组成。各装置均采用了国际和国内的先进技术，投产后，其综合能耗、运行效率和系列产品可达到当代水平，聚烯烃等各类主产品的总产量将由现在的年30万吨，增加到110万吨，工程已于2007年4月正式开工，预计2009年3月竣工，总建设期为21个月。

　　500万吨油化扩建工程，是以中国兵器工业集团的海外原油资源为原料，采用重油轻质化、油化一体的工艺路线，以加氢裂化与延迟焦化相结合的全氢方式，实现以生产乙烯原料为主的化工型原油加工目的。装置投产后，将为乙烯生产提供石脑油、加氢尾油等优质裂解原料近200万吨／年，大大降低乙烯项目原料风险，同时解决现有装置的原料问题。项目由9套装置和储运工程组成，除连续重整采用ＵＯＰ技术外，其余全部采用国内技术，油化工程于2007年7月开工，计划2009年初竣工，总建设期为19个月。

　　45万吨乙烯工程、500万吨油化工程总投资约为150亿元。项目建成后，华锦集团销售收入将达到300亿元、利税50亿元的经营规模，企业的发展能力和增长质量将得到大幅度提升。

　　辽通化工于2007年底完成融资工作，本次发行的募集资金项目就是利用兵器集团的海外石油资源，根据国家“产品项目、物流传输、公用辅助工程、环境保护和管理服务等五个一体化”方针政策，建立独特的大石化产业产业体系，提高石化产业的整体经营规模和经济效益。并在该项目建成后有望打破国内中石化、中石油、中海油对炼油以及下游乙烯生产的垄断，使辽通化工成为中国第四大石化巨头。

　　（二）“十一五”工程项目评估情况

　　1、评估基准日

　　本次评估的基准日为：2008年1月31日。

　　根据公司的要求及有关工作的安排，为保证评估结果的时效性，并与评估目的实现日尽可能的接近，确定评估基准日为2008年1月31日。

　　本报告中的一切取价标准均为评估基准日的有效价格标准。

　　2、评估原则

　　根据国家政府机关及评估管理部门发布的有关法规、制度及资产评估操作规范，评估机构遵循独立、客观、公正、科学的原则进行该项资产评估工作，并在实际操作过程中充分考虑和运用了持续经营、公允市价及替代性原则。

　　3、方法的确定

　　对企业整体资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法。由于没有同类企业股权交易案例，不宜采用市场法；并且企业尚在在建中，未投产经营，因此不宜采用收益法。故在本次评估中，评估人员对华锦集团“十一五”重点工程指挥部的整体资产采用了成本法进行评估。

　　成本法具体针对不同的资产选用了以下方法：

　　对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实其债权、债务真实性基础上，考虑一定的损失，以核实后的价值确定评估值；

　　对实物性流动资产，在核实其数量的基础上，通过查询基准日市场价格后确定评估值；

　　对固定资产采用成本法确定评估值；

　　无形资产中的土地使用权评估值为引用辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字20083003号土地估价报告中的评估值。

　　4、评估结果

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年1月31日

　　资产占有单位名称：辽宁华锦化工（集团）有限责任公

　　金额单位：人民币万元

　　项 目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　流动资产

　　1

　　216，188．05

　　143，761．50

　　143，808．04

　　46．55

　　0．03

　　长期投资

　　2

　　固定资产

　　3

　　65，392．25

　　136，329．57

　　140，971．19

　　4，641．62

　　3．40

　　其中：在建工程

　　4

　　64，786．94

　　135，724．26

　　140，419．16

　　4，694．90

　　3．46

　　建筑物

　　5

　　设 备

　　6

　　605．31

　　605．31

　　552．03

　　－53．28

　　－8．80

　　无形资产

　　7

　　17，299．21

　　18，795．28

　　60，130．41

　　41，335．13

　　219．92

　　其中：土地使用权

　　8

　　17，299．21

　　18，795．28

　　60，130．41

　　41，335．13

　　219．92

　　其它资产

　　9

　　资产总计

　　10

　　298，879．51

　　298，886．35

　　344，909．64

　　46，023．29

　　15．40

　　流动负债

　　11

　　7，151．79

　　7，158．63

　　7，158．63

　　长期负债

　　12

　　291，727．72

　　291，727．72

　　291，727．72

　　负债总计

　　13

　　298，879．51

　　298，886．35

　　298，886．35

　　净 资 产

　　14

　　0．00

　　0．00

　　46，023．29

　　46，023．29

　　五、关联交易协议的主要内容及定价政策

　　（一）协议签署各方

　　出让方：辽宁华锦通达化工（集团）有限公司

　　收购方：辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　（二）协议签署时间：2008年5月5日

　　（三）关联交易的定价政策及交易价格

　　本次关联交易以“十一五”工程项目截止2008年1月31日经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的资产值46023．29万元为作价依据进行收购。

　　（四）关联交易的结算方式及期限

　　自股权转让协议生效之日起三十日内，公司以募集资金向华锦集团付清全部受让款。

　　（五）其它约定

　　此次关联交易所涉及人员随资产转至公司。

　　（六）协议生效条件

　　协议经公司与华锦集团及其授权代表签章，并经公司2007年年度股东大会审议通过后生效。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　辽通化工“十一五”项目是兵器集团实施民品跨越发展和辽宁老工业基地振兴的重点工程，也是辽通化工2007年增发的募投项目。工程投产后，辽通化工将形成500万吨炼油、63万吨乙烯、100万吨聚烯烃、300多万吨其它石化产品的生产能力，达到年销售收入300多亿元、利税50亿元以上，企业的发展能力和增长质量将得到大幅度提升，更好更快地推进兵器集团建设有国际竞争力大公司和高科技现代化兵器工业的战略进程。同时，将对辽宁老工业基地振兴和盘锦资源型城市的可持续发展做出新贡献。

　　公司收购”十一五”工程项目，将会扩大公司合并会计报表范围，进而影响公司的财务状况。

　　七、关联交易累计发生总额

　　2008年1月1日至2008年4月30日，公司与华锦集团发生日常关联交易共计46574万元。

　　八、董事会意见

　　1、上述关联交易将有利于调整公司资产结构，改善公司产业结构。

　　2、此次关联交易的定价依据是客观的，定价是有利于公司的，没有损害公司及其他股东的利益。

　　九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事李华先生、郭瓦力女士均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。

　　2008年5月6日，公司独立董事对上述关联交易均发表了如下独立意见：

　　1、公司收购华锦集团持有十一五”工程项目，将优利于调整公司资产结构，改善公司产业结构，促进公司持续健康发展。

　　2、上述关联交易的协议签署，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。

　　3、关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。

　　十、备查文件目录

　　1、公司三届二十五次董事会决议；

　　2、龙源智博评报字2008第1004号《华锦集团“十一五”工程项目评估报告》；

　　3、独立董事事前认可说明及独立意见。

　　特此公告。

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

　　二OO八年五月六日

　　证券代码 ：000059 证券简称：辽通化工 公告编号：2008－015

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人辽宁华锦通达化工股份有限公司现就提名王萍、康锦江、高闯为辽宁华锦通达股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与辽宁华锦通达股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任辽宁华锦通达股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合辽宁华锦通达股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁华锦通达股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括辽宁华锦通达股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：辽宁华锦通达化工股份有限公司

　　2008年5月6日

　　辽宁华锦通达股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王萍、康锦江、高闯，作为辽宁华锦通达股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与辽宁华锦通达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括辽宁华锦通达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 王萍、康锦江、高闯

　　2008年5 月6日