万向钱潮(000559行情,股吧)股份有限公司

　　临时董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司临时董事会会议通知于2008年6月9日以书面形式发出，会议于2008年6月12日在公司会议室以现场表决方式召开。应到会表决董事9名，实际表决董事9名。分别是：鲁冠球、郑小虎、于建财、周建群、沈华川、沈仁泉，其中：独立董事刘纪鹏、郭孔辉因公未出席会议委托独立董事郑小虎参会并行使表决权，董事潘文标因公未出席会议委托董事周建群参会并行使表决权。会议由公司董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、经审议，以4票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避，具体内容详见公司关联交易公告）。

　　二、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于要求为控股子公司银行借款提供担保的议案》（具体内容详见公司担保公告）。

　　三、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司下属公司间银行借款相互担保的议案》（具体内容详见公司担保公告）。

　　四、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2008年临时股东大会的议案》（股东大会通知另行公告）。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年六月十二日

　股票简称：万向钱潮股票代码：000559编号：2008-011

　　万向钱潮股份有限公司关于收购

　　控股股东万向集团公司所持有的

　　部分公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经双方协商一致，万向钱潮股份有限公司（下称“万向钱潮”或“公司”）与公司控股股东万向集团公司（下称“万向集团”）于2008年6月12日在浙江省杭州市萧山区签订了《股权收购协议书》，协议书约定：

　　1、本公司拟收购万向集团持有的浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）49%的股权；

　　2、本公司拟收购万向集团持有的钱潮轴承有限公司（下称“钱潮轴承”）40%的股权；

　　3、本公司拟收购万向集团持有的浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）40%的股权。

　　4、收购价格拟以长城会计师事务所有限责任公司出具的相关资产评估报告书的评估价格为作价依据，以上股权转让交易完成后，万向集团公司不再持有上述公司的股权。

　　万向集团持有本公司61.05%的股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，以上股权交易构成了关联交易。公司董事会于2008年6月12日召开临时董事会审议通过《关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联方董事回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为此次股权转让，以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。

　　以上股权转让交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　以上股权转让交易经公司股东大会批准后即可实施，无须获得政府有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方：万向集团公司

　　注册资本：45000万元

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

　　法定代表人：鲁冠球

　　经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***

　　万向集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的说明；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　截至2007年底，万向集团总资产2,290,681万元，净资产512,989万元；2007年度实现营业收入3,642,995万元，净利润259,103万元。(以上数据为审计前数据)

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、万向系统

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区；

　　注册资本：20,000万元；

　　股权结构：本公司持有该公司51%的股权，万向集团持有该公司49%的股权；

　　经营范围：汽车底盘系统总成制造与销售；

　　经营情况：截至2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产81,281.39万元，负债总额为53,778.02万元，净资产为27,503.37万元；2007年该公司实现营业收入85,199.75万元，净利润7,686.04万元。

　　2、钱潮轴承

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区；

　　注册资本：15,000万元；

　　股权结构：本公司持有该公司60%的股权，万向集团持有该公司40%的股权；

　　经营范围：轴承制造与销售；

　　经营情况：截至2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产41,601.96万元，负债总额为21,677.18万元，净资产为19,924.78万元；2007年该公司实现营业收入50,625.67万元，净利润4,447.64万元。

　　3、万向精工

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区；

　　注册资本：16,260万元；

　　股权结构：本公司持有该公司60%的股权，万向集团持有该公司40%的股权；

　　经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品

　　经营情况：截至2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产65,054.05万元，负债总额为43,810.53万元，净资产为21,243.52万元；2007年该公司实现营业收入65,790.65万元，净利润3,058.70万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）、主要内容

　　为了进一步理顺内部产业结构和管理关系，减少与控股股东的关联交易和同业竞争，公司拟收购万向集团持有的万向系统、钱潮轴承、万向精工的股权。

　　本次收购以长城会计师事务所有限责任公司出具的相关标的公司的资产评估报告书评估后的净资产为作价依据。

　　（二）、定价政策

　　1、本公司收购万向集团持有万向系统49%的股权：以2007年12月31日为资产评估基准日，经长城会计师事务所有限责任公司评估并出具长会评报字（2008）第8175号评估报告书，评估结果如下：

　　本次评估分别采用了成本加和法、收益现值法两种方法对整体资产进行了评估，检查分析两种方法的差异，进而得出万向系统在评估基准日企业整体价值的评估结果。

　　（1）采用成本加和法对万向系统资产、负债及净资产在2007年12月31日的评估结果为：

　　成本法评估结果为40,948.30万元，其中：总资产帐面值为人民币97185.11万元，负债帐面值为人民币57,111.79万元，净资产帐面值为人民币40,073.32万元。清查调整后，资产帐面值为81,281.39万元，负债帐面值为人民币53,778.02万元，净资产帐面值为人民币27,503.37万元。经评估，总资产评估值为人民币94,726.79万元，负债评估值为人民币53,778.02万元，净资产评估值为人民币40,948.30万元。净资产评估增值为人民币13,444.93万元，增值率48.88%。

　　评估结果汇总表

　　2007年12月31日 金额单位：元

　　项 目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增加率

　　% A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B*100

　　流动资产

　　1

　　454,573,707.68

　　394,673,645.92

　　417,890,437.67

　　23,216,791.75

　　5.88

　　% 长期投资

　　2

　　221,718,422.35

　　123,902,973.61

　　175,231,848.66

　　51,328,875.05

　　41.43

　　% 固定资产

　　3

　　289,050,551.19

　　288,519,135.35

　　342,186,254.44

　　53,667,119.09

　　18.60

　　% 其中：在建工程

　　4

　　13,568,968.24

　　13,037,552.40

　　19,533,474.49

　　建 筑 物

　　5

　　50,733,405.67

　　50,733,405.67

　　65,125,657.72

　　机器设备

　　6

　　224,748,177.28

　　224,748,177.28

　　257,527,122.24

　　无形资产

　　7

　　2,997,452.91

　　2,997,452.91

　　9,234,000.00

　　6,236,547.09

　　208.06

　　% 其中:土地使用权

　　8

　　2,997,452.91

　　2,997,452.91

　　9,234,000.00

　　其它资产

　　9

　　3,510,976.40

　　2,720,649.22

　　2,720,649.22

　　资产总计

　　10

　　971,851,110.53

　　812,813,857.01

　　947,263,189.99

　　134,449,332.98

　　16.54

　　% 流动负债

　　11

　　571,117,947.23

　　537,780,175.05

　　537,780,175.05

　　长期负债

　　12

　　负债总计

　　13

　　571,117,947.23

　　537,780,175.05

　　537,780,175.05

　　净 资 产

　　14

　　400,733,163.30

　　275,033,681.96

　　409,483,014.94

　　134,449,332.98

　　48.88

　　%（2）采用收益现值法对万向系统企业整体价值在2007年12月31日的评估结果为154,983.49万元。

　　（3）评估机构所作的万向系统未来5年收益预测

　　单位:人民币元

　　年份

　　2008年

　　2009年

　　2010年

　　2011年

　　2012年

　　一、主营业务收入

　　1427078321.94

　　1723054365.91

　　2005462976.48

　　2265370978.23

　　2503461468.04

　　减：折扣与折让

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　主营业务收入净额

　　1427078321.94

　　1723054365.91

　　2005462976.48

　　2265370978.23

　　2503461468.04

　　减：主营业务成本

　　1127305695.59

　　1359337904.12

　　1579199411.24

　　1779833708.39

　　1966259564.01

　　主营业务税金及附加

　　9383721.07

　　11360826.06

　　13289028.07

　　15117478.14

　　16719514.99

　　二、主营业务利润

　　290388905.28

　　352355635.73

　　412974537.17

　　470419791.70

　　520482389.04

　　加：其他业务利润

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　减：存货跌价损失

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　营业费用

　　44154423.70

　　52860001.27

　　61250484.46

　　69146636.25

　　73846850.18

　　管理费用

　　87996546.13

　　106080468.72

　　123759149.35

　　140571180.72

　　155360873.46

　　财务费用

　　21626201.65

　　26350846.44

　　30973417.44

　　35346245.78

　　39099305.03

　　三、营业利润

　　136611733.80

　　167064319.29

　　196991485.92

　　225355728.95

　　252175360.36

　　加：投资收益

　　营业外收入

　　减：营业外支出

　　加：以前年度损益调整

　　四、利润总额

　　136611733.80

　　167064319.29

　　196991485.92

　　225355728.95

　　252175360.36

　　减：所得税

　　34152933.45

　　41766079.82

　　49247871.48

　　56338932.24

　　63043840.09

　　少数股东权益

　　五、净利润

　　102458800.35

　　125298239.47

　　147743614.44

　　169016796.71

　　189131520.27

　　加：补贴收入(退税)

　　折旧与摊销

　　54605343.39

　　65732963.21

　　76499506.74

　　86726643.42

　　95563703.06

　　减：再投资支出

　　133531437.90

　　129198522.26

　　122725640.17

　　106044715.77

　　0.00

　　六、现金流量

　　23532705.83

　　61832680.43

　　101517481.00

　　149698724.36

　　284695223.34

　　七、折现率

　　13.00

　　% 13.00

　　% 13.00

　　% 13.00

　　% 13.00

　　% 八、折现系数

　　0.8850

　　0.7832

　　0.6931

　　0.6134

　　0.5428

　　九、折现值

　　20826444.66

　　48427355.31

　　70361766.08

　　91825197.52

　　154532567.23

　　十、累积折现值

　　20826444.66

　　69253799.97

　　139615566.05

　　231440763.57

　　385973330.80

　　（4）两种方法评估结果的分析

　　成本加和法得到万向系统净资产评估结果为40,948.30万元，收益现值法得到万向系统企业价值为154,983.49万元，两者差异较大。经分析两种评估方法，我们认为，成本法中企业没有入帐的无形资产，包括商誉、良好的客户资源、特许经营权、专利技术和非专利技术等，这些资产能够给企业带来巨额收益，这些资产的价值够在收益现值法中体现，故评估结论采用收益现值法确认评估结果，确定万向系统的企业价值为154,983.49万元。

　　根据资产评估报告，万向集团持有的万向系统49%的股权评估价值为75,941.91万元。

　　本公司拟按该公司评估后的股权评估价值为作价依据，收购万向集团持有的该公司49%的股权，拟收购价款为46,331.27万元。本次收购完成后，万向集团不再持有该公司股权。

　　2、本公司收购万向集团持有钱潮轴承40%的股权：以2007年12月31日为资产评估基准日，经长城会计师事务所有限责任公司评估并出具长会评报字（2008）第8177号评估报告书，评估结果如下：

　　本次评估分别采用了成本加和法、收益现值法两种方法对整体资产进行了评估，检查分析两种方法的差异，进而得出钱潮轴承在评估基准日企业整体价值的评估结果。

　　（1）采用成本加和法对钱潮轴承资产、负债及净资产在2007年12月31日的评估结果为：

　　成本法评估结果为41,062.94万元，其中：总资产帐面值为人民币43,197.65万元，负债帐面值为人民币22,043.27万元，净资产帐面值为人民币21,154.38万元。清查调整后，资产帐面值为41,601.96万元，负债帐面值为人民币21,677.18万元，净资产帐面值为人民币19,924.78万元。经评估，总资产评估值为人民币62,740.12万元，负债评估值为人民币21,677.18万元，净资产评估值为人民币41,062.94万元。净资产评估增值为人民币21,138.16万元，增值率106.09%。

　　评估结果汇总表

　　2007年12月31日 金额单位：万元

　　项 目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增加率

　　% A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B*100

　　流动资产

　　1

　　17,465.48

　　17,587.24

　　18,691.55

　　1,104.32

　　6.28

　　长期投资

　　2

　　8,258.61

　　6,566.89

　　22,359.81

　　15,792.93

　　240.49

　　固定资产

　　3

　　17,344.07

　　17,344.07

　　21,584.99

　　4,240.92

　　24.45

　　其中：在建工程

　　4

　　854.17

　　854.17

　　896.30

　　42.13

　　4.93

　　建 筑 物

　　5

　　6,956.83

　　6,956.83

　　9,220.45

　　2,263.62

　　32.54

　　机器设备

　　6

　　9,533.07

　　9,533.07

　　11,468.24

　　1,935.17

　　20.30

　　无形资产

　　7

　　其中:土地使用权

　　8

　　其它资产

　　9

　　129.49

　　103.77

　　103.77

　　0.00

　　0.00

　　资产总计

　　10

　　43,197.65

　　41,601.96

　　62,740.12

　　21,138.16

　　50.81

　　流动负债

　　11

　　16,043.27

　　13,937.18

　　13,937.18

　　0.00

　　0.00

　　长期负债

　　12

　　6,000.00

　　7,740.00

　　7,740.00

　　0.00

　　0.00

　　负债总计

　　13

　　22,043.27

　　21,677.18

　　21,677.18

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　14

　　21,154.38

　　19,924.78

　　41,062.94

　　21,138.16

　　106.09

　　（2）采用收益现值法对钱潮轴承企业整体价值在2007年12月31日的评估结果为87,485.49万元。

　　（3）评估机构所作的钱潮轴承未来5年收益预测

　　单位:人民币元

　　项 目

　　年份

　　2008年

　　2009年

　　2010年

　　2011年

　　2012年

　　一、主营业务收入

　　641367579.1

　　801709473.8

　　962051368.6

　　1106359074

　　1239122163

　　减：折扣与折让

　　主营业务收入净额

　　641367579.1

　　801709473.8

　　962051368.6

　　1106359074

　　1239122163

　　减：主营业务成本

　　549908562.3

　　687385702.9

　　824862843.4

　　948592269.9

　　1062423342

　　主营业务税金及附加

　　2302678.93

　　2878348.66

　　3454018.39

　　3972121.15

　　4448775.69

　　二、主营业务利润

　　89156337.85

　　111445422.3

　　133734506.8

　　153794682.8

　　172250044.7

　　加：其他业务利润

　　减：存货跌价损失

　　营业费用

　　19423175.78

　　24278969.71

　　29134763.65

　　33504978.19

　　37525575.58

　　管理费用

　　22513811.18

　　27700871.48

　　32887931.78

　　37556286.04

　　41851171.97

　　财务费用

　　6413675.79

　　8017094.738

　　9620513.686

　　11063590.74

　　12391221.63

　　三、营业利润

　　40805675.09

　　51448486.38

　　62091297.65

　　71669827.81

　　80482075.54

　　加：投资收益

　　营业外收入

　　减：营业外支出

　　加：以前年度损益调整

　　四、利润总额

　　40,805,675.09

　　51,448,486.38

　　62,091,297.65

　　71,669,827.81

　　80,482,075.54

　　减：所得税

　　10201418.77

　　12862121.6

　　15522824.41

　　17917456.95

　　20120518.89

　　少数股东权益

　　五、净利润

　　30604256.32

　　38586364.79

　　46568473.24

　　53752370.86

　　60361556.66 折旧与摊销 18012127.53 22178794.20 27178794.2029678794.2031512127.53 减：再投资支出 50000000.00 60000000.00 30000000.0022000000.0035000000.00 六、现金流量 (1383616.15) 765158.98 43747267.4461431165.0656873684.19 七、折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%八、折现系数 0.88500.7832 0.6931 0.6134 0.5428 九、折现值 (1224500.29)599272.5230321231.06 37681876.64 30871035.78 十、累积折现值(1224500.29)(625227.77) 29696003.2967377879.9398248915.71（4）两种方法评估结果的分析成本加和法得到钱潮轴承净资产评估结果为41,062.94万元，收益现值法得到钱潮轴承企业价值为87,485.49万元，两者差异较大。经分析两种评估方法，我们认为，成本法中企业没有入帐的无形资产，包括商誉、良好的客户资源、特许经营权、专利技术和非专利技术等，这些资产能够给企业带来巨额收益，这些资产的价值够在收益现值法中体现，故评估结论采用收益现值法确认评估结果，确定钱潮轴承的企业价值为87,485.49万元。根据资产评估报告，万向集团持有的钱潮轴承40%的股权评估价值为34,994.20万元。本公司拟按该公司评估后的股权评估价值为作价依据，收购万向集团持有的该公司40%的股权，拟收购价款为21,349.55万元。本次收购完成后，万向集团不再持有该公司股权。3、本公司收购万向集团持有万向精工40%的股权：以2007年12月31日为资产评估基准日，经长城会计师事务所有限责任公司评估并出具长会评报字（2008）第8176号评估报告书，评估结果如下：本次评估分别采用了成本加和法、收益现值法两种方法对整体资产进行了评估，检查分析两种方法的差异，进而得出万向精工在评估基准日企业整体价值的评估结果。（1）采用成本加和法对万向精工资产、负债及净资产在2007年12月31日的评估结果为：成本法评估结果为28,680.84万元，其中：总资产帐面值为人民币65,482.45万元，负债帐面值为人民币44,847.32万元，净资产帐面值为人民币20,635.13万元。清查调整后，资产帐面值为65,051.95万元，负债帐面值为人民币43,810.54万元，净资产帐面值为人民币21,241.41万元。经评估，总资产评估值为人民币72,491.38万元，负债评估值为人民币43,810.54万元，净资产评估值为人民币28,680.84万元。净资产评估增值为人民币7,439.43万元，增值率35%。评估结果汇总表2007年12月31日金额单位：元项目帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率% A B C D=C-B E=D/B*100 流动资产1268,004,726.57 271,493,196.84 298,388,156.40 26,894,959.569.91%长期投资 2 固定资产 3 386,267,298.79 378,484,281.90425,983,705.2947,499,423.39 12.55% 其中：在建工程 4 25,546,722.9717,763,706.0817,763,706.08 建 筑 物 5 34,078,429.51 34,078,429.5143,729,097.049,650,667.53 28.32% 机器设备 6 326,642,146.31326,642,146.31364,490,902.17 37,848,755.86 11.59% 无形资产 7 其中:土地使用权 8其它资产 9552,517.34 541,984.59 541,984.59 资产总计 1065,482,454.27650,519,463.33 724,913,846.28 74,394,382.95 11.44%流动负债 11434,973,240.36 424,605,367.44 424,605,367.44 长期负债 1213,500,000.0013,500,000.00 13,500,000.00 负债总计 13 448,473,240.36438,105,367.44438,105,367.44 净 资 产 14 206,351,302.34212,414,095.89286,808,478.8474,394,382.9535.02%（2）采用收益现值法对万向精工企业整体价值在2007年12月31日的评估结果为66,872.22万元。（3）评估机构所作的万向精工未来5年收益预测单位:人民币元项目年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 一、主营业务收入 855278423.421069098029.281282917635.14 1488184456.76 1666766591.57 减：折扣与折让主营业务收入净额855278423.42 1069098029.28 1282917635.14 1488184456.761666766591.57减：主营业务成本 735282860.62 919103575.78 1102924290.921279392177.481432919238.78 主营业务税金及附加 3914895.86 4893619.835872343.79 6811918.807629349.06 二、主营业务利润 116080666.94 145100833.67174121000.42201980360.48 226218003.73 加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.000.00 减：存货跌价损失0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业费用 18795597.48 23478246.8428160896.2232656239.61 36567188.36 管理费用 31195153.71 38224366.3845253578.9852001623.14 57872421.53 财务费用 23092517.43 28865646.7934638776.1540180980.33 45002697.97 三、营业利润 42997398.32 54532573.6766067749.0777141517.41 86775695.87 加：投资收益 营业外收入 以前年度损益调整 减：营业外支出四、利润总额42997398.32 54532573.67 66067749.07 77141517.41 86775695.87减：所得税10749349.58 13633143.42 16516937.27 19285379.35 21693923.97少数股东权益五、净利润 32248048.74 40899430.25 49550811.81 57856138.0565081771.90加：补贴收入(退税) 折旧与摊销 45415284.28 56769105.36 68122926.4279022594.6588505306.01 减：再投资支出 118482146.85 136245852.81130796018.70113792536.29 0.00 六、现金流量 (40818813.83) (38577317.20)(13122280.47)23086196.41 153587077.91 七、折现率 13.00% 13.00% 13.00%13.00% 13.00%八、折现系数 0.8850 0.7832 0.6931 0.6134 0.5428 九、折现值(36124650.24)(30213754.83) (9095052.60) 14161072.88 83367065.89十、累积折现值(36124650.24) (66338405.07) (75433457.67)(61272384.79)22094681.10（4）两种方法评估结果的分析成本加和法得到万向精工净资产评估结果为28,680.84万元，收益现值法得到万向精工企业价值为66,872.22万元，两者差异较大。经分析两种评估方法，我们认为，成本法中企业没有入帐的无形资产，包括商誉、良好的客户资源、特许经营权、专利技术和非专利技术等，这些资产能够给企业带来巨额收益，这些资产的价值够在收益现值法中体现，故评估结论采用收益现值法确认评估结果，确定万向精工的企业价值为66,872.22万元。根据资产评估报告，万向集团持有的万向精工40%的股权评估价值为26,748.89万元。本公司拟按该公司评估后的股权评估价值为作价依据，收购万向集团持有的该公司40%的股权，拟收购价款为16,319.18万元。本次收购完成后，万向集团不再持有该公司股权。三家公司评估交易汇总表金额单位：万元序号单位名称2007年审计后净资产 按万向集团股比计算的净资产 评估值 按万向集团股比计算的评估值 交易价格 1 万向系统 2750313476154983 75942 46331.27 2 钱潮轴承 19925 7970 87485 34994 21349.553 万向精工21241 8496 66872 26749 16319.18 合计 68669 29942 30934113768584000（三）付款方式及时间本次收购股权的价款在《股权转让协议书》生效后一月内以现金方式支付到位。(四)业绩承诺万向集团承诺：本公司将持有的浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）49%的股权、浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）40%的股权和钱潮轴承有限公司（下称“钱潮轴承”）40%的股权转让给万向钱潮股份有限公司（下称“万向钱潮”）。根据资产评估公司作为资产价值评估依据的预测：1、万向系统2008年、2009年、2010年、2011年、2012年的税后净利润分别可达到10245.88万元、12529.82万元、14774.36万元、16901.68万元、18913.15万元。2、万向精工2008年、2009年、2010年、2011年、2012年的税后净利润分别可达到3224.80万元、4089.94万元、4955.08万元、5785.61万元、6508.18万元。3、钱潮轴承2008年、2009年、2010年、2011年、2012年的税后净利润分别可达到3060.43万元、3858.64万元、4656.85万元、5375.24万元、6036.16万元。我公司认为此项由评估公司作出的预测是建立在对上述三家公司未来几年经营情况客观分析的基础上的，是可信和有保障的。这次评估价值137，685万元与实际交易价格84，000万元的折扣率61.01%，上述三家公司评估值所预测的未来5年税后净利润总额为120,915.82万元，按交易折扣率61.01%计算，相对应的预测税后净利润为73，770.74万元，鉴于万向系统、万向精工、钱潮轴承三家公司在各自行业的优势地位及今后良好的成长空间，按照上述评估值所预测的利润基数，本公司对上述三家公司评估值所预测的未来5年税后净利润总额120,915.82万元，以高于交易的折扣率61.01%按70%的业绩计84,641万元进行承诺，高于交易的折扣率，若上述三家公司2008年至2012年五年税后净利润总额达不到84，641万元，不足部分将按照出让前本公司所占的股权比例由本公司以现金方式在该事实发生后6个月内向万向钱潮补足。同时公司承诺：以后5年内每年度单独披露三家公司的审计报告。（六）其他根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易金额未达到重大资产重组标准，无须上报中国证监会审核。五、关联交易的目的1、为了进一步理顺内部产业结构和管理关系，加快公司向汽车零部件系统供应商的战略目标推进；2、规范和减少公司的关联交易；3、进一步提高公司的财务业绩和提升公司的股东价值。六、独立董事的意见独立董事认为，此次股权转让，有利于公司进一步理顺内部产业结构和管理关系，减少与控股股东的关联交易和同业竞争，符合公司专注发展汽车零部件的战略；以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。七、备查文件目录1、公司临时董事会会议决议；2、双方签署的股权转让协议书；3、相关各方资产评估报告书；4、独立董事意见。特此公告。万向钱潮股份有限公司董事会二〇〇八年六月十二日股票简称：万向钱潮股票代码：000559编号：2008-012万向钱潮股份有限公司担保公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、担保情况概述1、万向钱潮股份有限公司于2008年6月12日召开临时董事会审议通过《关于要求为控股子公司银行借款提供担保的议案》。董事会同意公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的借款金额范围内的银行借款提供连带责任保证担保。具体如下：金额单位：万元序号被担保公司贷款银行 借款金额 担保期限 1 江西昌河底盘系统有限公司 景德镇市中行昌南支行 500 一年 2哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司浦发银行(600000行情,股吧)哈尔滨分行 1500 一年 3 浙江万向精工有限公司 广发银行杭州分行 4000 二年深圳发展银行滨江支行 5000 二年 4浙江万向系统有限公司 民生银行(600016行情,股吧)萧山支行 8000 一年 5 钱潮轴承有限公司民生银行萧山支行 5000 一年 6 杭州传动轴有限公司中行浙江省分行 5000 一年 民生银行萧山支行 5000 一年合计340002、万向钱潮股份有限公司于2008年6月12日召开临时董事会审议通过《关于公司下属公司间银行借款相互担保的议案》。董事会同意下属子公司间在相关银行在约定期限及约定的贷款金额范围内的银行贷款提供连带责任保证担保。具体如下：金额单位：万元序号被担保公司担保公司 贷款银行 借款金额 担保期限 1 浙江万向精工有限公司 浙江万向系统有限公司 光大银行萧山支行 5000 一年2浙江万向系统有限公司 钱潮轴承有限公司 光大银行萧山支行 6000 一年 浙江万向精工有限公司 宁波银行(002142行情,股吧)杭州分行 7000 一年3武汉万向制动器有限公司 浙江万向系统有限公司 招商银行(600036行情,股吧)武汉循礼门支行 5000 一年 4 钱潮轴承有限公司杭州传动轴有限公司光大银行萧山支行 6000 一年 5 合肥万向钱潮汽车零部件有限公司 杭州传动轴有限公司 徽商银行太湖路支行1000 一年 6淮南钱潮轴承有限公司 钱潮轴承有限公司 徽商银行络经支行 7800 一年 交通银行(601328行情,股吧)淮南支行 1500 一年7河南万向系统制动器有限公司 浙江万向系统有限公司 中国银行(601988行情,股吧)新乡市劳动路支行 4000 一年合计43300二、被担保单位的基本情况1、江西昌河底盘系统有限公司注册地址：江西省景德镇市茅家坂注册资本：4450万元持股比例：本公司持有该公司64.72%的股权经营范围：汽车底盘系统、其他系统及零部件产品的开发、制造、销售。经营情况：截止2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产6,228.15万元，负债总额为1,639.48万元，净资产为4,588.67万元,负债率为26.32%；2007年该公司实现营业收入3,928.55万元，净利润196.91万元。2、哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区平房镇工业园区注册资本：6000万元持股比例：本公司持有该公司65%的股权经营范围：汽车悬架总成或其他底盘系统产品的开发、制造和销售。经营情况：截止2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产9,644.70万元，负债总额为3,818.12万元，净资产为5,826.58万元,负债率为39.59%；2007年该公司实现营业收入8,092.06万元，净利润271.69万元。3、浙江万向精工有限公司注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区注册资本：16260万元持股比例：本公司持有该公司60%的股权经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品经营情况：截止2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产65,054.05万元，负债总额为43,810.53万元，净资产为21,243.52万元,负债率为67.34%；2007年该公司实现营业收入65,790.65万元，净利润3,058.70万元。4、浙江万向系统有限公司注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区注册资本：20000万元持股比例：本公司持有该公司51%的股权经营范围：汽车底盘系统总成制造与销售经营情况：截止2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产81,281.39万元，负债总额为53,778.02万元，净资产为27,503.37万元,负债率为66.16%；2007年该公司实现营业收入85,199.75万元，净利润7,686.04万元。5、钱潮轴承有限公司注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区注册资本：15000万元持股比例：本公司持有该公司60%的股权经营范围：轴承制造与销售经营情况：截止2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产41,601.96万元，负债总额为21,677.18万元，净资产为19,924.78万元,负债率为52.11%；2007年该公司实现营业收入50,625.67万元，净利润4,447.64万元。6、杭州传动轴有限公司注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区注册资本：1436万美元持股比例：本公司持有该公司67%的股权经营范围：汽车传动轴制造销售经营情况：截止2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产30,054.56万元，负债总额为14,351.99万元，净资产为15,702.57万元,负债率为47.75%；2007年该公司实现营业收入15,702.57万元，净利润2,525.45万元。7、武汉万向制动器有限公司注册地址：湖北省武汉市江夏区庙山开发区注册资本：2880万元持股比例：本公司控股子公司浙江万向系统有限公司持有该公司60%的股权经营范围：汽车零配件及相关机电产品的设计、开发、制造、销售。经营情况：截止2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产13,038.03万元，负债总额为7,571.19万元，净资产为5,466.84万元,负债率为58.07%；2007年该公司实现营业收入15,868.20万元，净利润1,696.87万元。8、合肥万向钱潮汽车零部件有限公司注册地址：安徽省合肥江淮汽车(600418行情,股吧)配件工业园金岗大道东侧注册资本：1750万元持股比例：本公司持有该公司5%的股权，公司控股子公司杭州传动轴有限公司持有该公司95%的股权。经营范围：电涡流制动器与传动轴、汽车系统零部件制造销售经营情况：截止2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产6,990.49万元，负债总额为4,809.34万元，净资产为2,181.15万元,负债率为68.80%；2007年该公司实现营业收入6,692.46万元，净利润391.61万元。9、淮南钱潮轴承有限公司注册地址：安徽省淮南市经济开发区注册资本：4000万元持股比例：公司控股子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权。经营范围：轴承及相关配件的开发、生产、销售经营情况：截止2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产19,950.42万元，负债总额为13,110.42万元，净资产为6,840.00万元,负债率为65.72%；2007年该公司实现营业收入11,345.40万元，净利润1,313.24万元。10、河南万向系统制动器有限公司注册地址：安徽省淮南市经济开发区河南省原阳县城关镇府君庙街15号注册资本：3000万元持股比例：公司控股子公司浙江万向系统有限公司持有该公司80%的股权。经营范围：汽车制动器总成及零配件制造,销售农用车、汽车（不含小轿车）经营情况：截止2007年12月31日，该公司审计后的账面总资产29,055.66万元，负债总额为12,235.18万元，净资产为16,820.48万元,负债率为57.89%；2007年该公司实现营业收入33,621.61万元，净利润1,297.63万元。三、担保协议主要内容担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的贷款金额范围内的银行贷款提供连带责任保证担保。四、董事会意见本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，以上担保无须提交公司股东大会审批。截止2008年6月12日，公司及控股子公司已发生的对外担保余额为10,000万元，全部为公司控股子公司的相互担保。加上本次公告对控股子公司77,300万元的担保，公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为87,300万元，占公司最近一期经审计净资产的47.32%。以上担保没有发生逾期担保的情况。特此公告。万向钱潮股份有限公司董事会二〇〇八年六月十二日